FinCEN BOI （実質所有者情報）の報告義務化

FinCEN BOI （実質所有者情報）の報告義務化

このたび、米国連邦政府は、2024年1月1日より米国企業への情報開示を強化する。FinCEN（フィンセン）米国財務省内の金融犯罪取締ネットワーク部局により、企業犯罪を防止・抑制する観点から、米国内で事業登録している企業に対して、実質所有者情報（BOI-Beneficial Ownership Information）の報告を、義務付けたのだ。報告対象となる企業は、大企業や特殊業種を除く、米国内に事業登録した企業の全てとなっている。FinCEN特設ウェブサイトにて、期限までに入力登録をしない場合、最高$10,000罰金等が科される。多くの米国進出日系企業は、これらの対応が必要となってくる。今回はその概要を説明する。

1.　背景

FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) は、米国政府における金融犯罪を取り締まる部局である。IRS（連邦国税局）とは、同じ米国財務省内に存在するが、異なる部局である。そこでは、マネーロンダリング、テロリスト活動対策、違法資金活動の取り締まりを、目的とした活動を行っている。FinCENは、FBAR（金融資産報告書）の報告先としても一般的に知られている。そのFinCENが、今年1月1日より、米国で事業登録されている企業に対して、その企業の実質的な所有者情報を、ウェブサイト経由で報告することを、義務付けたのだ。

２．報告内容

FinCENが今回米国に事業登録した企業に課した報告義務内容は、Beneficial Ownership Information (BOI)を主とする内容である。具体的には、その報告企業の基本情報（名前、住所、FEIN番号など）およびBOIと判断される個人の基本情報（名前、生年月日、住所、パスポートや運転免許証コピー等）となる。なお、企業の財務内容や内部統制内容までは聞いていない点にご注意いただきたい。

ここでBOIの定義が大切となる。BOIとは、直接的または間接的に、１）報告会社に支配的な影響力（Substantial Control）を有する、＜あるいは＞、２）報告会社の所有権25％以上を所有または支配している、個人である。すなわち、法人ではなく「個人」であるという点がポイントとなる。また、Substantial Controlを有する個人とは、その米国企業の経営に支配的な影響を持つ、例えば、Senior Officer（President, CFO, GC, CEO, COO）、Senior Office選任解任力を有する個人、経営意思決定に関するImportant Decision Makerなどが、報告対象者として、例示されている。直接的または間接的な影響力を有する点も、加わっている。よって、Substantial Controlを有するのは、どのレベル、どのクラス、どの個人なのかを、報告会社は判断をしなければいけない、ということも留意すべきである。

３．対象企業

原則、米国で事業登録した企業（米国で事業登録した外国企業も含む）は全て対象となっている。ただし、公開企業、あるいは、売上高$5Mかつ従業員20名超の企業、もしくは規制されている特殊業種（銀行、投資、金融、保険、会計、非営利、休眠）など、合計23例外項目については、このFinCEN BOI報告対象からは、免除されている（FinCEN BOI “Reporting company exemptions”参照）。

４．報告期限

2023年12月末以前に事業登録した企業は、2025年1月1日までウェブサイトに報告する。2024年1月1日から2024年12月31日までに事業登録した企業は、登録後90日以内に報告する。2025年以降に事業登録した企業は、登録後30日までに報告する。こうしたInitial Reporting後、報告内容に変更が生じた場合、変更後30日以内に情報をウェブサイトに更新する必要がある。

５．罰金

報告要件に違反すると、最高$10,000 USD罰金および/または最大2年の懲役、または1日あたり最高500ドルの罰金が科される可能性がある。

６．報告方法

FinCENの特設ウェブサイト経由で必要情報を確認、入力、アップロードする。まずはFinCEN IDを取得する。Beneficial Owner個人についての判断を必要とする。したがって、企業自身が直接、FinCENのウェブサイトに行き、入力することが望ましい。

FinCEN BOI特設ウェブサイト

Beneficial Ownership Information Reporting | FinCEN.gov

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